九電工 コーポレートガバナンス ガイドライン

第1章　総則

1．コーポレートガバナンスの基本的な考え方

九電工グループは、「企業理念」の実現を通じて、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図り、株主、お客さま、地域社会をはじめとする全てのステークホルダーから支持され、企業経営を適正かつ効率的に行うため、「九電工 コーポレートガバナンスガイドライン」を制定し、最良のコーポレート・ガバナンスの実現に取り組む。

企業理念

1. 快適な環境づくりを通して社会に貢献します。
2. 技術力で未来に挑戦し 新しい価値を創造します。
3. 人をいかし、人を育てる人間尊重の企業をめざします。

2．改正・廃止

本ガイドラインの改正・廃止は、取締役会の決議によるものとする。

第2章　ステークホルダーとの関係向上

1．株主の権利・平等性の確保

(1) 株主の権利の確保

すべての株主が株主総会における円滑な議決権行使をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、必要な環境整備を行う。

• ① どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。
• ② 少数株主がその権利行使を適切に行使できるよう、株式取扱規規程を定め十分な配慮を行う．
• ③ 取締役会は、株主総会における議決権行使結果を真摯に受け止め、相当数の反対票が投じられたと判断した場合は、その要因を分析し対応を検討する。

(2) 株主総会

株主総会を最高意思決定機関と位置付け、すべての株主が適切に議決権行使できるよう、必要な環境整備を行う。

• ① 株主総会は、集中日と重ならない日に開催する。
• ② 総会議案の検討期間を十分に確保するため、株主総会招集通知を速やかに当社ホームページに開示するとともに、開催日の3週間前に発送する。

2. 資本政策の基本的な方針

(1) 資本政策

• ① 持続的な成長を通して中長期的に株主価値を高めるため、成長投資を実施しつつ、将来のリスクに備えた株主資本の水準保持に努める。
• ② 投下資本利益率（ROIC）を重要な経営指標と位置付け、中期経営計画で目標を定め、その達成を目指す。

(2) 株主還元

事業環境、業績及び財務状況等を総合的に勘案した連結配当性向を目安に、安定した配当の実施に努める。また、株式市場の動向等も踏まえながら、必要に応じて自己株式の取得を機動的に実施する。

3. 政策保有株式に関する方針

• ① 取引の維持・強化や業務のより円滑な推進等を目的に、政策的に取引先の株式を保有しているが、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、速やかに処分・縮減していくことを基本方針とする。
• ② 毎年、個別銘柄ごとに保有する意義や合理性について精査し、取締役会で最終的な保有の適否を検証している。
• ③ 議決権行使にあたっては、発行会社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に資するかどうか等の観点で賛否を総合的に判断する。

4．買収防衛策

• ① 買収防衛策は導入しない。
• ② 当社の株式が公開買付けに付された場合は、株主の権利を尊重した上で、取締役会としての考え方を速やかに表明する。

5. 関連当事者間の取引の防止

• ① 取締役及び執行役員との間の取引を行う場合には、社内規則において事前に取締役会に報告し、承認を得る旨を規定している。
• ② 関連当事者間の取引については、法令等に従い開示する。

6．ステークホルダーとの協働

• ① 長期的な企業価値向上のために、株主のみならず、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮する。
• ② 企業理念を実現し、社会的責任を果たしていく上での役職員の行動準則として「九電工行動憲章」を定め、その浸透に努めていく。
• ③ 企業理念に基づき、長期ビジョンで掲げる３つの貢献（社会課題の解決、脱炭素社会の実現、地域公共インフラの維持・発展）により、サステナビリティに取り組む。
• ④ 企業理念、九電工行動憲章及びダイバーシティ推進の基本方針に基づき、成長戦略の一つとして、多様性の確保に向けた取り組みを強く推進する。
• ⑤ 従業員が違法又は不適切な行為等を伝えることができる内部通報窓口を社内外に設置する。また、社内規則で通報者が不利益な扱いを受けないよう定める。

7．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮

積立金の運用に関する基本方針を定めるとともに、適切な資質を持った人材で構成する年金管理委員会を設置し、運用機関の運用状況やスチュワードシップ活動等のモニタリングを行う。

8．情報の提供（IR情報）

法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報も含む）については、当社ホームページや統合報告書等、様々な手段を通じて、適時適切に情報開示を行う。

第3章　コーポレート・ガバナンスの体制

1．機関設計

• ① 会社法上の機関設計として、監査等委員会設置会社を採用する。また、監督機能を補佐する諮問委員会と、執行機能を補佐する経営会議等を設置する。
• ② 取締役会の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、効率的かつスピーディーな経営の実践を目的に執行役員制度を採用する。

2. 取締役会

(1) 取締役会の役割・責務

• ① 取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に責任を負う。
• ② 取締役会は、中期経営計画・年度経営基本方針を策定し、これらの方向性を踏まえて重要な業務執行の決定を行う。
• ③ 取締役会は、サステナビリティを巡る課題について基本的な方針を策定し、経営課題として取り組む。
• ④ 取締役会は、経営資源の配分や事業ポートフォリオを決定し、監督機能を発揮する。
• ⑤ 監査等委員会又は会計監査人が不正等を発見し、取締役会に指摘した場合は、速やかに調査体制を構築する。

(2) 取締役会の構成

• ① 取締役は、取締役会のバランスやジェンダー、国際性、職歴、年齢を含む多様性を考慮し、公正な判断で選任する。
• ② 経営戦略に照らして備えるべき経験・専門知識・知見を有する人財で構成し、その内容をスキルマトリックで開示する。
• ③ 独立社外取締役の割合は、3分の1以上とする。
• ④ 取締役会の議長は、取締役会長がこれを任ずる。

(3) 取締役会の実効性確保

取締役会がその役割・責務を実務的に果たすために、取締役会全体が適切に機能しているかを定期的に検証し、問題点の改善や強みの強化等の適切な措置を講じる。

3. 監査等委員会

(1) 監査等委員会の役割・責務

• ① 監査等委員会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保する。
• ② 常勤及び社外監査等委員の役割・責務を組み合わせ、監査の実効性を確保するための体制整備に努める。
• ③ 独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）との連携を目的とした「連絡会議」を開催する。
• ④ 会計監査人の評価基準を策定し、独立性と専門性について確認する。

(2) 監査等委員会の構成

• ① 監査等委員会は、過半数を独立社外監査等委員で構成し、強固な独立性を持って監査の実効性を確保する。
• ② 監査等委員のうち、最低１名は、財務・会計に関する十分な知見を有している者とする。

4. 各種委員会等

【監督サイド】

(1) 指名諮問委員会

• ① 当社の意思決定の透明性と、取締役会の機能の独立性・客観性の確保に資することを目的とする。
• ② 取締役の選解任に関する株主総会議案、代表取締役及び役付取締役の選定に関する事項（後継者計画の観点も含む）等について検討し、取締役会に答申を行う。
• ③ 委員会は、独立性の確保のため、過半数を独立社外取締役で構成することを委員会規程に定める。

(2) 報酬諮問委員会

• ① 当社の意思決定の透明性と、取締役会の機能の独立性・客観性の確保に資することを目的とする。
• ② 取締役の報酬等に関する株主総会議案、取締役及び執行役員の個別報酬等に関する事項について検討し、取締役会に答申を行う。
• ③ 委員会は、独立性の確保のため、過半数を独立社外取締役で構成することを委員会規程に定める。

【執行サイド】

(1) 経営会議

取締役会に付議する事項のうち、あらかじめ協議を必要とする事項や、社長執行役員が業務を遂行するにあたり重要な業務の実施に関する事項について協議することを目的とする。

(2) 内部統制委員会

• ① 社長執行役員を委員長として「内部統制委員会」を取締役会の下に設置し、内部統制システムの整備・改善を推進する。
• ② 活動内容を定期的に取締役会に報告する。

(3) コンプライアンス委員会

• ① 社長執行役員を委員長として「コンプライアンス委員会」を取締役会の下に設置し、公正な事業活動を推進する。
• ② 活動内容を定期的に取締役会に報告する。

第4章　取締役

1．取締役

(1) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）

• ① 株主に対する受託者責任を認識し、当社や株主共同利益のために、取締役としての職務を執行する。
• ② 職務を執行するに当たって十分な情報を収集し、取締役会では自己の自由意志で議論・意見交換を行う。
• ③ 必要な知識の習得や研鑽に努める。また、新任取締役には、経営者に必要な知識の習得のため、社外講習の受講を義務付ける。
• ④ 役割と業務を適切に果たすため、他の上場会社との役員兼任は最小限に留める。

(2) 社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）

• ① 業務の執行には携わらない取締役として、経営方針や経営の改善についての助言、経営や利益相反の監督とともに、ステークホルダーの意見を取締役会に反映する。
• ② 法規上の要件に加え、当社が独自に策定した社外役員の独立性判断基準に基づき、指名諮問委員会で候補者を選定する。
• ③ 役割と業務を適切に果たすため、他の上場会社との役員兼任は最小限に留める。

(3) 監査等委員である取締役

• ① 株主に対する受託者責任を認識し、当社や株主共同利益のために、監査等委員としての職務を執行する。
• ② 職務を執行するに当たって十分な情報を収集し、監査等委員会や取締役会等の重要な会議において、経営全般の監視と有効な発言を行う。
• ③ 役割と業務を適切に果たすため、他の上場会社との役員兼任は最小限に留める。

(4) 監査等委員である社外取締役

• ① 経営方針や経営の改善についての助言、経営や利益相反の監督とともに、ステークホルダーの意見を取締役会に反映する。
• ② 法規上の要件に加え、当社が独自に策定した社外役員の独立性判断基準に基づき、指名諮問委員会で候補者を選定する。
• ③ 役割と業務を適切に果たすため、他の上場会社との役員兼任は最小限に留める。

2. 支援体制

取締役が取締役会で自由闊達で建設的な議論が可能となるよう、取締役会事務局は、次のとおり運営する。

• ① 開催スケジュールは、十分な審議時間を確保するように設定する。
• ② 審議事項に関する資料は、事前検討時間を考慮して配付を行う。
• ③ 取締役会事務局に担当秘書を置き、社外取締役と社内部門との連絡・調整を行う。
• ④ 職務の遂行上、必要と認められる予算を確保する。
• ⑤ 監査等委員会の職務の遂行を補助するため、専任者で構成する監査等委員会室を設置する。

3. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬

• ① 企業価値の持続的な向上を図り、業績向上に対するインセンティブとして有効に機能する「報酬等に関する決定方針」を、報酬諮問委員会での検証・審議を経て取締役会で決定する。
• ② 報酬に関する体系と個別の報酬額については、報酬諮問委員会で審議し、取締役会で決定する。
• ③ インセンティブとして報酬年額の一部に、業績や目標達成度に連動した短期的インセンティブと株式報酬による中長期インセンティブを採用する。

4. トレーニングの方針

• ① 取締役等がその役割と責務を果たすために必要なトレーニングを、その就任時あるいは就任後継続的に実施する。
• ② 社外取締役に対し、当社の事業課題等について必要な情報提供を行う。

第5章　ステークホルダーとの対話

ステークホルダーとの対話に関する方針

• ① IR担当部署を財務部とし、財務担当役員がこれを統括する。
• ② 株主、投資家の取材等を積極的に受け付けるとともに、アナリスト・機関投資家向けの決算説明会を開催し、その説明会資料を ホームページで開示する。
• ③ 株主から個別の要望がある場合には、必要に応じて取締役（社外含む）及び執行役員が面談に臨む。
• ④ 取締役会で決算説明会等の内容を報告し、企業価値の持続的な向上に努める。
• ⑤ ディスクロージャーポリシーを定め、ホームページに開示する。
• ⑥ 情報管理を徹底するため、インサイダー取引に関する社内規則を定め、役職員への教育を行う。

以上

2015年10月29日制定
2018年11月27日改定
2021年12月22日改定
2022年 6月28日改定
2023年 6月28日改定