コーポレートガバナンス・コードへの当社取り組み

　上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。
　特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるTCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。

＜サステナビリティについての取り組み＞
　当社は「快適な環境づくりを通して社会に貢献します。」「技術力で未来に挑戦し新しい価値を創造します。」「人をいかし、人を育てる人間尊重の企業をめざします。」を企業理念に掲げ、事業運営を行っています。
　また、創立100年（2044年）に向けた長期ビジョンを策定し、社会課題の解決や脱炭素社会の実現、地域公共インフラの維持・発展に取り組むことによって、社会的価値と経済的価値の両立をめざしています。
　当社は、2022年11月に、サステナビリティ推進の基本的な考え方である「サステナビリティ基本方針」を制定するとともに、サステナビリティ推進のために重点的に取り組むべき11の重要課題（マテリアリティ）を特定しました。
　今後、当社は、サステナビリティ基本方針のもと、重要課題（マテリアリティ）について計画的かつ積極的な取り組みを推進し、持続可能な社会づくりに貢献していきます。
　詳細は、当社ホームページ「サステナビリティ」（https://www.kyudenko.co.jp/sustainability/）及び「統合報告書　KYUDENKO REPORT 2022」をご覧ください。

＜人的資本への投資＞
　当社は、最も重要な経営資源である『人財』の育成に関する方針を明確にし、全従業員への浸透を図るため、「人財育成憲章」を制定しています。人は「財（たから）」であるとの信念に基づき、会社の発展と従業員一人ひとりの働きがいや自己実現のための能力向上を図り、教育の成果を発揮する場を提供することで、従業員のさらなる成長と会社の発展をめざします。
　具体的には、従業員と会社の信頼関係をより強くしていくため、2022年4月から全従業員を対象にエンゲージメントサーベイを開始しました。
　また、ダイバーシティ推進の取り組みとして、部門横断型の女性活躍推進チームによる女性活躍推進に関する課題解決に向けたグループワークを実施し、そこで出された改善案の一部を、2023年4月の労協改定に織り込むなど、労働環境の改善に取り組んでいます。
　詳細は「統合報告書　KYUDENKO REPORT 2022」をご覧ください。

＜知的財産等への投資＞
　当社は、環境、エネルギー効率化、リニューアルなどの分野について、一層の技術開発の促進と品質の向上に努め、お客さまの信頼と期待に応えると同時に、新規分野・新規市場への積極的な事業展開を図ることで、社会構造の変化に適宜適切に対応しながら、企業価値の向上をめざしています。
　具体的には、次のような取り組みを実施しています。

• AI技術を活用した大型店舗向け空調熱源制御
• 九州大学との組織対応型連携
• 木質バイオマス発電所の燃焼灰の有効活用

＜TCFDに基づく開示＞
　当社は、気候変動を含む環境問題への対応を、重要課題（マテリアリティ）の一つと認識し、2021年12月に、環境経営に関する中長期目標を設定するとともに、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に賛同を表明し、2022年12月にTCFD提言に基づく情報開示を行っています。
　今後も持続可能な社会の実現に向けて取り組みを充実させていくとともに、TCFD提言で推奨される枠組みに基づき情報開示を行っていきます。
　詳細は「統合報告書　KYUDENKO REPORT 2022」をご覧ください。

　取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。

　当社は、業務執行取締役及び執行役員への業務委嘱及び担当業務について取締役会で決議し、その内容を当社ホームページに開示しています。また、取締役会で職務権限規程を定め、意思決定の権限範囲を明確にしています。

　取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補として選定するよう努めるべきである。

　当社は、「社外役員の独立性判断基準」を定めています。詳細はコーポレート・ガバナンスに関する報告書「Ⅱ.1.機関構成・組織運営等に係る事項「独立役員関係」」をご参照ください。

　上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。
　特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。

　当社は、取締役の指名、報酬などに関し、取締役会の機能の独立性・客観性を確保することを目的に、指名及び報酬諮問委員会を設置しています。
（独立性に関する考え方）
　各委員会の構成として、過半数を独立社外取締役とすることを各委員会規程に定め、運用することにより、独立性を確保することとしています。
（委員会の権限、役割）
　各委員会における権限、役割として、指名諮問委員会においては、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、代表取締役及び役付取締役の選定に関する事項、後継者計画、ジェンダーやスキルの多様性の観点も含めた取締役会の構成等について検討し、取締役会に答申することとしています。
　報酬諮問委員会においては、取締役の報酬総額の改定に係る株主総会議案、取締役（監査等委員である取締役を除く。）・執行役員の個別報酬額等の決定にあたり、委員会で検討し、取締役会に答申することとしています。

　取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキルマトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。

　当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化と効率的かつスピーディーな経営を実践するために、執行役員制度を採用し、取締役会は重要事項の決定及び業務執行の監督を行い、執行役員は取締役会の決定事項について、業務の執行に専念する体制としています。この体制のもと、当社の取締役会は、技術・営業・事務部門の経験・知識・実績を有し、能力に秀でた人財を執行役員兼任取締役に選任し、また、法規等による基準に加え、当社の「社外役員の独立性判断基準」を充たし、企業経営者としての豊富な経験とグローバルで幅広い知見に基づく指導と助言を期待して、独立社外取締役を選任しています。取締役の員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は13名以内、監査等委員である取締役は6名以内と定款で定めており、現在、独立社外取締役6名（内、女性1名）を含む12名です。
　当社取締役会の備えるべきスキルを踏まえた各取締役のスキルの一覧（スキルマトリックス）は、定時株主総会招集通知で開示しています。

　社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。

　当社の取締役は、他の上場会社の役員兼任を最小限にとどめており、取締役の役割・責務を適切に果たす体制を構築しています。
　なお、取締役の兼任の状況については、定時株主総会招集通知に掲載し、毎年開示しています。

　取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。

　当社は、取締役会出席者全員（社外役員を含む）に、アンケート形式による自己評価を実施し、その集計と分析の結果を取締役会へ報告しています。取締役会では、取締役会の構成、運営、取締役に対する支援体制等についていずれも実効性は確保されていると評価しています。今後ともさらなる改善を行うことで、取締役会全体の実効性向上に取り組んでいきます。

　上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。

　社内の新任取締役（監査等委員である取締役を除く。）や新任執行役員については、関係法令等、企業経営者に必要な知識を得るための社内外の研修を実施しており、就任後も必要に応じて、研修の機会を設けています。
　監査等委員である取締役については、必要な知識、能力の向上を得るため、日本監査役協会等の外部団体が主催する研修会・セミナーに適宜参加しています。
　上記に加えて、社外取締役については、適宜、会社概要、経営状況等に関する説明を実施しています。