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九電工 コーポレートガバナンス ガイドライン


第1章 総則

1.コーポレートガバナンスの基本的な考え方

  • 九電工グループは、「企業理念」の実現を通じて、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図り、株主、お客様、地域社会をはじめとする全てのステークホルダーから支持され、企業経営を適正かつ効率的に行なうため、九電工 コーポレートガバナンス ガイドラインを制定し、最良のコーポレートガバナンスを実現することに取り組む。

企業理念

  1. 快適な環境づくりを通して社会に貢献します
  2. 技術力で未来に挑戦し 新しい価値を創造します
  3. 人をいかし、人を育てる人間尊重の企業をめざします

2.改正・廃止

  • 本ガイドラインの改正・廃止は、取締役会決議によるものとする。

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第2章 ステークホルダーとの関係向上

1.株主総会

  • 当社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使できるよう、定時株主総会招集通知の早期発送につとめ、開催日の3週間前に発送するとともに、発送前に当社ホームページ等で電子的に公表する。
  • 定時株主総会は、株主総会集中日と予測される日を避けた開催日を設定する。

2. 株主の平等性の確保

  • 迅速、正確かつ公平で、法定開示に該当せずとも株主にとって重要・有益であると判断した情報についての情報開示及び開かれた株主総会を通して、すべての株主の権利確保と権利行使の環境整備に努める。
  • 当社は、責任ある対話及び適切な協働を推し進め、良好で円滑な関係構築を通して株主の権利確保を行う。
  • 会社法において少数株主にも認められている権利について、その権利行使が円滑に行えるよう、株式取扱規程を定め、十分な配慮を行う。
  • 取締役会は、株主総会における議決権行使結果を真摯に受け止め、相当数の反対票が投じられたと判断した場合は、反対要因の分析等を実施するとともに、必要な場合は株主との対話等について検討する。

3. 資本政策の基本的な方針

  • 当社の資本政策は、安全性と収益性の双方を念頭に、必要な格付けを維持すること、既存の株主を不当に害することがないこと等を考慮し、効率性と同時に、将来のリスクにも備えた資本政策を決定する。
  • 大規模な希釈化をもたらす資本政策が必要と判断する場合は、取締役会及び監査役会は、社外役員の意見を尊重しつつ、その必要性・合理性を十分検討のうえ、適正な手続を確保するとともに、株主に説明を実施する。

4. 株式の政策保有に関する方針及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基準

  • 当社は、投資目的以外に取引の維持・強化や業務のより円滑な推進等を図ることを目的に、政策的に取引先の株式を保有する。
  • 取引関係の強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案し、投資及び継続的な保有の要否を判断する。
  • 政策保有株式の議決権行使は、その議案の内容を精査し、株主価値の向上に資するものかどうかを判断した上で、適切に議決権の行使を行う。
  • 株主価値を損なう恐れがあると判断される議案については、その目的や考え方等を確認し、賛否を総合的に判断した上で、議決権を行使する。

5.買収防衛策

  • 買収防衛策は導入しない。
  • 当社の株式が公開買付けに付された場合は、株主の権利を尊重した上で、取締役会としての考え方を速やかに表明する。

6.関連当事者間の取引の防止

  • 取締役及び執行役員との取引、並びに、取締役・執行役員が代表取締役を兼務している他の会社との取引については、取締役会の承認事項とする。
  • 筆頭株主である九州電力株式会社との取引については、その取引情報を、「有価証券報告書」、「支配株主等に関する事項について」にて開示する。

7.ステークホルダーとの協働

  • 当社は、『企業理念』を頂点に据えた、九電工CSR体系(「変わらぬ価値観」⇒「理念の展開」⇒「具体的なCSRの取組み」)を策定し、課題を6つのカテゴリー(CSR経営、IR情報、品質管理・顧客満足、環境活動・快適な環境づくり、職場及び労働環境、地域との共生)に分け、『企業理念』の実践を具体的に展開する。

8.職場及び労働環境

  • ステークホルダーとの協働のための当社企業行動のあり方を具体的に示し、企業価値向上を図る行動準則としての「九電工行動憲章」を周知するとともに、教育や意識調査等を通して「九電工行動憲章」の要旨・精神を尊重する企業文化・風土の醸成を行う。
  • 『企業理念』に基づき、国籍や性別、障がいの有無に関わりなく様々な価値観や考え方を有した多様な人財が個性や能力を発揮できる、人間尊重の企業を目指す。
  • 従業員等が違法又は不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、内部通報窓口を設置し、情報提供及び相談を受け付ける。
    (1) 内部通報窓口は、社内に加えて社外の弁護士事務所にも設置する。
    (2) 内部通報窓口に寄せられた情報提供及び相談については、調査の結果、誹謗中傷の内容を除き、代表取締役社長が委員長であるコンプライアンス委員会へ報告を行う。
    (3) 内部通報窓口への通報者に対しては、法令、社内規程に基づき、不利益な取り扱いを行なわない。

9.環境活動・快適な環境づくり

  • 「環境方針」を定めるとともに、エネルギー管理委員会を設置し、エネルギー削減に継続的に取り組む。
  • 電力をはじめとする生活インフラの整備や災害時の速やかな復旧対応、電気・空調・給排水・衛生設備等の快適な環境づくりという主たる事業にエネルギー・環境事業を加え、サステナビリティーを巡る課題に対し、本業の中で取り組む。

10.情報の提供(IR情報)

  • 情報開示に当たっては、利用者にとって付加価値の高い記載となるよう、具体的な記述を行う。
  • 海外投資家の比率動向を勘案しながら、英語での情報の開示・提供を検討する。

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第3章 コーポレートガバナンスの体制

1.機関設計及び統治機構の充実

  • 会社法が定める機関設計として、監査役会設置会社を採用し、業務執行から独立した組織である監査役会が、取締役会・取締役を監視・監督する。
  • 取締役会の「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」を分離し、効率的かつスピーディーな経営の実践を目的とした執行役員制度を導入している。
  • 取締役会の下部組織として、経営会議を設置し、取締役会付議事項のうち、予め協議を要する事項及び重要な業務の実施に関する事項について、経営判断の過程・内容の協議を行う。
  • 取締役会の諮問機関として、意思決定の透明性と取締役会の機能の独立性・客観性を確保するために独立社外取締役を含めた取締役の委員からなる、報酬諮問委員会及び指名諮問委員会を設置する。
  • 取締役会の機能を補完する組織として、コンプライアンス委員会及び内部統制委員会を設置する。

2. 取締役会の役割・責務

  • 取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に責任を負う。
  • 取締役会は、中期経営計画・年度経営基本方針を策定し、これらの方向性を踏まえて重要な業務執行の決定を行う。
  • 取締役会は、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保する。
  • 取締役会は、外部会計監査人と代表取締役社長との定期的な面談を確保する。また、外部会計監査人から要請があれば、代表取締役をはじめ取締役は面談を確保する。
  • 取締役会は、外部会計監査人が不正・不備・問題点等の疑義が生じた場合、社長室内部統制グループが対応する体制を確立する。

3. 取締役会の構成

  • 取締役会は、取締役をもって構成する。
  • 取締役会の構成員のうち、社内取締役については、技術部門、営業部門、事務部門の経験・知識・実績を有し、能力に秀でた人財を業務執行役員兼取締役とする。
  • 取締役会の構成員のうち、2名は独立社外取締役とする。(平成28年6月以降に2名の候補を指名する)
  • 監査役は、取締役会に出席し、必要あると認めるときは、意見を述べなければならない。
  • 取締役会の議長は、代表取締役会長がこれに任ずる。

4. 監査役会の役割・責務

  • 監査役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保する。
  • 監査役会は、社外監査役と常勤監査役、それぞれの役割・責務を組み合わせ、実効性の確保に努める。
  • 監査役会は、独立社外取締役との連携を目的とする、独立社外取締役と監査役を構成員とした「連絡会議」を実施する。
  • 監査役会は、会計監査や四半期レビュー等の報告を通じ、外部会計監査人と連携する。
  • 監査役会は、定期的に定例会を開催するなど、内部監査部門と連携する。
  • 監査役会は、外部会計監査人の評価基準を策定し、意見交換や監査実施状況等を通じて、外部会計監査人の独立性と専門性について確認を行う。

5.監査役会の構成

  • 監査役会は、監査役をもって構成する。
  • 監査役会の構成員のうち、1名は財務・会計の知見を有するものとする。(現在の監査役の任期満了に伴う後任人事の際、候補者を指名する)

6.経営会議

  • 経営会議は、経営方針・計画・その他重要な業務の実施に関する事項について協議するための組織とする。
  • 経営会議で協議する事項は、次のとおりとする。
    (1) 取締役会に付議する事項のうち、あらかじめ協議を必要とする事項
    (2) 経営の基本方針及び長期計画、年度計画に関する事項
    (3) 組織の改正、給与及び労働条件、人事に関する重要な事項
    (4) 関連会社の設置改廃に関する事項
    (5) その他経営に関する重要事項
  • 経営会議で報告する事項は次のとおりとする。
    (1) 経営全般に関する重要な報告
    (2) 特に重要な執行業務の経過及び結果
    (3) その他経営に関する重要な情報
  • 経営会議は、会長、社長、副社長、独立社外取締役、議長が指名する執行役員及びその他議長が必要と認める者をもって構成する。

7.報酬諮問委員会

  • 報酬諮問委員会は、当社の意思決定の透明性と、取締役会の機能の独立性・客観性の確保に資することを目的とする。
  • 報酬諮問委員会は、年間取締役報酬総額及び年間監査役報酬総額の改定に関する株主総会議案について決議し、その内容を取締役会に付議する。
  • 報酬諮問委員会は、(1)取締役報酬の個人年間基本報酬額の改定 (2)取締役報酬のうちインセンティブ部分の査定及び改定 (3)執行役員報酬の役職別個人年間基本報酬額の改定 (4)執行役員報酬のインセンティブ部分に関する目標管理の査定及び改定、以上について決議し、その内容を代表取締役社長に答申する。
  • 報酬諮問委員会は、独立社外取締役を含む3名以上の取締役で構成する。

8.指名諮問委員会

  • 指名諮問委員会は、当社の意思決定の透明性と、取締役会の機能の独立性・客観性の確保に資することを目的とする。
  • 指名諮問委員会は、(1)取締役・監査役候補の指名及び取締役の解任 (2)執行役員の選任及び解任、以上について決議し、決議した内容を取締役会に付議する。
  • 指名諮問委員会は、独立社外取締役を含む3名以上の取締役で構成する。

9.コンプライアンス委員会

  • コンプライアンス委員会は、各種法令及び規則に基づき、コンプライアンス活動に関する諸計画の立案及び実施について決定し、コンプライアンス教育等を通じ、当社、子会社及び関連会社において、周知徹底を図るとともに、法令遵守の経営体制を推進する。
  • コンプライアンス委員会の役割は、次のとおりとする。
    (1) コンプライアンス重視の企業風土の醸成
    (2) コンプライアンスに関する相談窓口
    (3) コンプライアンス・マニュアルの策定及び教育
    (4) 事案発生時の対応策・改善策の策定及び該当部門への改善勧告
    (5) 情報公開の推進
  • コンプライアンス委員会の委員長は、代表取締役社長とする。
  • コンプライアンス委員会は、その活動内容を定期的に取締役会に報告する。

10.内部統制委員会

  • 内部統制委員会は、内部統制システムが会社法及び金融商品取引法に定める内部統制として有効・効率的に機能することで、事業の安定した持続的発展に寄与するとともに、業務の円滑な運営を行う。
  • 内部統制委員会にて協議・検討する事項は次のとおりとし、必要に応じてその結果を経営会議または取締役会に付議・報告する。
    (1) 「内部統制システム構築に関する基本方針」に関する事項
    (2) 財務報告に係る内部統制システムの有効性評価に関する事項
    (3) 財務報告に係る内部統制報告書に関する事項
    (4) 内部監査に関する事項
    (5) その他内部統制に関する事項
  • 内部統制委員会の委員長は、代表取締役社長とする。
  • 内部統制委員会は、その活動内容を定期的に取締役会に報告する。

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第4章 取締役・監査役

1.取締役

  • 取締役は、15名以内とする。
  • 取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、当社や株主共同利益のために、取締役としての職務を執行する。
  • 取締役は、職務を執行するに当たって十分な情報を収集し、取締役会では自己の自由意志で議論・意見交換を行う。
  • 取締役は、その役割・責務を適切に遂行するために、必要な時間と労力を費やす。
  • 取締役は、必要な知識の習得や研鑽に努める。また、新任取締役には、経営者に必要な知識の習得のため、社外講習の受講を義務付ける。
  • 取締役は、役割・業務を適切に果たすため、他の上場会社の役員との兼任は最小限にとどめることとし、その兼任状況は、株主総会招集通知に記載する。

2. 独立社外取締役

  • 独立社外取締役は、業務の執行には携わらない取締役として、経営の方針や経営改善についての助言、経営や利益相反の監督とともに、ステークホルダーの意見を取締役会に反映する。
  • 独立社外取締役の職務の執行のために、当社の社内取締役、執行役員、社長室及び関連部門は、情報・資料の提供・説明を行う。
  • 法規上の要件に加え、当社独自の「株式会社九電工 社外役員の独立性判断基準」を策定・開示し、この独立性判断要件を基準に、独立社外取締役は選任される。
  • 独立社外取締役は、役割・業務を適切に果たすため、他の上場会社の役員との兼任は最小限にとどめることとし、その兼任状況は、コーポレートガバナンスに関する報告書、及び、株主総会招集通知に記載する。

3. 監査役

  • 監査役は、6名以内とする。
  • 監査役は、株主に対する受託者責任を認識し、当社や株主共同利益のために、監査役としての職務を執行する。
  • 監査役は、その職務を執行するに当たって十分な情報を収集し、監査役として、監査役会や取締役会等の重要な会議において、経営全般の監視と有効な発言を行う。
  • 監査役は、その役割・責務を適切に遂行するために、必要な時間と労力を費やす。
  • 監査役は、外部団体が主催する研修会・セミナーに参加して、監査役に必要な知識、能力の向上に努める。
  • 監査役は、役割・業務を適切に果たすため、他の上場会社の役員との兼任は最小限にとどめることとし、その兼任状況は、株主総会招集通知に記載する。

4. 社外監査役

  • 社外監査役は、監査役の半数以上とする。
  • 社外監査役の職務が遂行されるために、常勤監査役及び監査役室は、情報・資料の提供・説明を行う。
  • 社外監査役は、独立性を要件としない。但し、独立性を判断する場合は、「株式会社九電工 社外役員の独立性判断基準」を根拠とする。
  • 社外監査役は、役割・業務を適切に果たすため、他の上場会社の役員との兼任は最小限にとどめることとし、その兼任状況は、コーポレートガバナンスに関する報告書、及び、株主総会招集通知に記載する。

5.支援体制

  • 取締役会の審議の活性化のため、社長室は次の取締役会運営を行う。
    (1) 事前検討時間を考慮し、取締役会資料の配付を行う。
    (2) 開催スケジュールについては、取締役・監査役に事前に周知し、十分な審議時間を確保する。
    (3) 社外取締役には、社長室に担当秘書を置き、社内各部門との連絡・調整を行う。
  • 取締役及び監査役の職務の遂行上、必要と考えられる外部の専門家の費用は会社の費用とする。
  • 監査役会の職務遂行の補助をする組織として監査役室を設置し、業務執行に係る役職を兼務させない、専属の従業員を配置する。

6.取締役及び執行役員の報酬額の決定の方針

  • 取締役の報酬は、職位別に定めた基本取締役報酬年額のみとし、賞与及び退職金は支給しない。
  • 取締役のインセンティブとして、各取締役の基本報酬年額の一部について、「連結営業利益額」の達成度に連動した額を次年度の報酬月額に加減算して支給する「業績連動型役員報酬制度」を採用する。但し、社外取締役は実施しない。
  • 執行役員の報酬は、役職別基本執行役員報酬年額のみとし、賞与及び退職金は支給しない。
  • 執行役員のインセンティブとして、執行役員の基本報酬年額の一部について、個人別に「目標管理評価」の達成度に連動した額を次年度の報酬月額に加減算して支給する。
  • 報酬諮問委員会を設置し、「取締役報酬の個人年間基本報酬額の改定」「取締役報酬のうちインセンティブ部分の査定及び改定」「執行役員報酬の役職別個人年間基本報酬額の改定」「執行役員報酬のインセンティブ部分に関する目標管理の査定及び改定」について決議し、代表取締役社長に答申する。

7.取締役、監査役及び執行役員の中長期的インセンティブ

  • 中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させたインセンティブ付けのひとつとして、株主との価値共有を進めることを目的に、取締役、監査役及び執行役員は「九電工役員持株会」に入会し、基本報酬額の一定比率以上の当社株式購入を実施する。

8.取締役・監査役候補の指名、並びに執行役員の選任の方針

  • 指名諮問委員会を設置し、取締役・監査役候補の指名及び取締役の解任、並びに、執行役員の選任及び解任の事項について決議し、その内容を取締役会に付議する。

9.経営幹部候補者の育成、並びに後継者計画

  • 「将来の経営幹部の育成」「経営幹部候補層の増強」「社内コンセンサスの形成」を目的とする、選抜式の次世代リーダー育成制度を構築し、経営幹部候補者を育成する。
  • 選抜式の次世代リーダー育成制度から育った人財を基に、指名諮問委員会で取締役候補の指名案、執行役員の選任案を策定する。

10.トレーニングの方針

  • 新任取締役及び新任執行役員は、関係法令のほか、コーポレートガバナンスやコンプライアンスといった経営者に必要な知識を得るため、就任から間もない時期に社外講習の受講を義務付けている。また、時勢に応じた経営課題について、適宜、研修会を開催する。
  • 監査役は、新任に拘らず、監査役に必要な知識、能力の向上を得るため、日本監査役協会等の外部団体が主催する研修会・セミナーに適宜、参加する。
  • 取締役、監査役及び執行役員を対象に、企業を取り巻く関係法令等の改正や経営判断に必要な情報、及び「内部統制」「コンプライアンス」に関して、社外講師による教育を実施する。

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第5章 ステークホルダーとの対話

1.ステークホルダーとの対話に関する方針

  • 株主をはじめとするステークホルダーとの対話は、IR担当部門を社長室及び総務部広報グループとし、経営戦略企画室、経理部、総務部法務グループと連携しながら進める。
  • ホームページにおいてIR活動を推進し、企業活動の透明性を確保する。
  • 株主や投資家に対し、計算書類、有価証券報告書等、証券取引所開示書類及び重要事実などを適時・適切に開示する。
  • アナリスト・機関投資家に、代表取締役社長及び経理担当役員による決算説明会を年2回実施するとともに、説明会資料を当社ホームページに開示する。
  • アナリスト、機関投資家及び個人投資家に、個別説明会や取材対応を適宜、実施する。
  • 決算説明会及び個別説明会の結果を経営会議で報告し、取締役及び監査役との情報共有を行う。
  • ステークホルダーとの対話の際は、定めたディスクロージャーポリシーを徹底し、適切に対応する。
  • インサイダー情報の管理は、「インサイダー取引規制に関する規程」を制定し、情報管理の徹底を図る。
  • 決算発表までの数週間を沈黙期間とし、株主や投資家等との対話を制限する。
  • 株主との実際の対話(面談)については、総務部法務グループを窓口とし、IR担当部門である社長室及び総務部広報グループ、その他関連部門との連携を図りながら対応する。
  • 株主の希望と面談の主な関心事項、株主の所有株式数等に応じて、合理的な範囲で、社外取締役を含む取締役または経営幹部が面談に対応する。

以上

2015年10月29日制定

IR情報

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