1. ホーム
  2. IR情報
  3. コーポレートガバナンス・コード関連
  4. コーポレートガバナンス・コードへの当社取組み

コーポレートガバナンス・コードへの当社取組み

平成29年6月29日開示

 当社は、東京証券取引所上場企業として持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、同取引所が有価証券上場規定において定めるコーポレートガバナンス・コードの一部原則を"Explain"説明、残りの各原則を"Comply"遵守し、その内容を開示することで企業統治の充実を推進しております。以下、当社取組み状況を開示します。


コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

原則 4 - 11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件

 取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、財務・会計に関する適切な知見を有している者が1名以上選任されるべきである。
 取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。


 当社の取締役会は、技術部門、営業部門、事務部門の経験・知識・実績を有し能力に秀でた人財を業務執行兼任取締役に選任しています。また、法規による基準に加え、当社の「社外役員の独立性判断基準」を充たし、企業経営者としての豊富な経験とグローバルで幅広い知見に基づく指導と助言を期待して、独立社外取締役2名を選任しています。
 監査役会は、常勤の社内監査役2名と企業経営に通じた社外監査役3名の計5名で構成されており、現在は財務・会計の知見を有する監査役を選任していませんが、平成31年の株主総会までに財務・会計の知見を有する人物を社内・社外から求め、監査役候補を指名する予定です。
 当社では、報酬諮問委員会で実施する、執行役員兼任の取締役の取締役報酬のインセンティブ部分の評価、及び執行役員報酬のインセンティブ部分の評価を通じて、取締役会の機能の向上を図ってまいります。

このページの先頭へ

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

原則 1 - 4 いわゆる政策保有株式

 上場会社がいわゆる政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で主要な政策保有についてそのリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、これを反映した保有のねらい・合理性について具体的な説明を行うべきである。
 上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための基準を策定・開示すべきである。


【 政策保有に関する方針 】

  • 当社は、投資目的以外に取引の維持・強化や業務のより円滑な推進等を図ることを目的に、政策的に取引先の株式を保有します。
  • 取引関係の強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案し、投資及び継続的な保有の要否を判断 しています。

【 議決権の行使基準 】

  • 政策保有株式の議決権の行使につきましては、その議案の内容を精査し、株主価値の向上に資するものかどうかを判断した上で、適切に議決権を行使いたします。
  • 株主価値を損なう恐れがあると判断される議案につきましては、その目的や考え方等を確認し、賛否を総合的に判断した上で、議決権を行使いたします。

原則 1 - 7 関連当事者間の取引

 上場会社がその役員や主要株主等との取引(関連当事者間の取引)を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視(取引の承認を含む)を行うべきである。


 当社が、取締役との取引を行う場合は取締役会規程にて、執行役員との取引を行う場合は執行役員規程にて、それぞれ取締役会の承認事項として明示しており、取締役・執行役員が代表取締役を兼任している他の会社との取引についても取締役会の承認事項としています。
 九州電力株式会社は、当社の議決権数の22.98%(直接所有22.81%、間接所有0.17%)を所有しており、当社は九州電力株式会社を中心とする九州電力グループに所属する同社の持分法適用関連会社であります。
 当社は同社の配電設備等の工事を施工しており、当社の完成工事高に占める同社の割合は15.40%であります。なお、工事の受注に際しての取引条件は、市場価格等を勘案し、価格の交渉のうえ、一般的取引条件と同様に決定しております。
 このように、九州電力株式会社との間に工事取引や資本的関係はありますが、当社は、同社の事業とは異なる設備工事の分野で、当社の経営方針や独自の経営判断に基づき事業活動を展開していることから、一定の独立性が確保されていると認識しております。なお、九州電力株式会社との取引等の情報は「有価証券報告書」、「支配株主等に関する事項について」にて、適切に開示しています。

原則 3 - 1 情報開示の充実

 上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、(本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、)以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。

(i) 会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
(ii) 本コードのそれぞれの原案を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
(iii) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
(iv) 取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
(v) 取締役会が上記(ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明

(i) 当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公平性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、企業理念や経営計画について、当社ホームページにおいて開示しております。
(ii) 当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方である「九電工 コーポレートガバナンスガイドライン」を取締役会で定め、当社ホームページで開示しています。
なお、コーポレート・ガバナンスに関する報告書にて「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を、有価証券報告書にて「コーポレート・ガバナンスの状況等」を、当社ホームページのIR情報の項目にて「コーポレートガバナンス」を、開示しています。
(iii) 当社では、取締役に係る報酬を役員報酬、執行役員に係る報酬を執行役員報酬と区別しています。
取締役については、職位別に定めた基本取締役報酬年額の支給のみであり、賞与及び退職慰労金は支給していません。取締役のインセンティブとして、各取締役の基本報酬年額の一部について、「連結営業利益額」の達成度に連動した額を次年度の報酬月額に加減算して支給する「業績連動型役員報酬」を採用しています。
但し、社外取締役については、独立した立場から経営の監督機能を担う役割であることから、取締役報酬のインセンティブに基づく増減については行っていません。
執行役員については、役職別基本執行役員報酬年額の支給のみであり、賞与及び退職慰労金は支給していません。
執行役員のインセンティブとして、執行役員の基本報酬年額の一部について、個人別に「目標管理評価」の達成度に連動した額を次年度の報酬月額に加減算して支給しています。
当社では、意思決定の透明性と取締役会の機能の独立性・客観性を確保するために、独立社外取締役を含めた取締役3人以上の委員からなる報酬諮問委員会を設置しています。報酬諮問委員会は、「年間取締役報酬総額及び年間監査役報酬総額の改定に関する株主総会議案」について起案し、取締役会で決議の上、株主総会に付議する他、「取締役報酬の個人年間基本報酬額の改定」「取締役報酬のうちインセンティブ部分の査定及び改定」「執行役員報酬の役職別個人年間基本報酬額の改定」「執行役員報酬のインセンティブ部分に関する目標管理の査定及び改定」について報酬諮問委員会で審議し、その内容を代表取締役に答申いたします。
(iv) 当社の取締役会は、指名諮問委員会の付議を受け、技術部門、営業部門、事務部門の経験・知識・実績を有し、能力に秀でた人財を社内からの取締役候補として、また、法規等による基準に加え当社の「社外役員の独立性判断基準」を充たし、会社経営者としての豊富な経験とグローバルで幅広い知見に基づく指導と助言を期待できる人物を独立社外取締役候補として指名します。なお、執行役員についても、指名諮問委員会の付議を受け、社内からの取締役候補者同等の人財を選任します。
当社の取締役会は、指名諮問委員会の付議を受け、監査役会や取締役会等の重要な会議において、経営全般の監視と有効的な発言ができる、当社の事業内容・業務全般に精通している人財を社内からの監査役候補として、また、会社法の基準を充たし、豊富な経験と幅広い知見を持つ人物を社外監査役候補として指名します。
当社の取締役会は、指名諮問委員会の付議を受け、監査役会や取締役会等の重要な会議において、経営全般の監視と有効的な発言ができる、当社の事業内容・業務全般に精通している人財を社内からの監査役候補として、また、会社法の基準を充たし、豊富な経験と幅広い知見を持つ人物を社外監査役候補として指名します。
当社では、意思決定の透明性と、取締役会の機能の独立性・客観性を確保するために、独立社外取締役を含めた取締役3人以上の委員からなる指名諮問委員会を設置しています。
指名諮問委員会は、取締役・監査役候補の指名及び取締役の解任、並びに、執行役員の選任及び解任の事項について策定の上、その内容を取締役会に付議しています。
(v) 平成28年以降、定時株主総会招集通知にて、取締役、監査役の個々の選任・指名についての説明を実施しています。

補充原則 4 - 1 (1)

 取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。


 当社では、執行役員への業務委嘱及び担当業務について取締役会で決議し、その内容を当社ホームページの「プレスリリース」の項目に開示しています。また意思決定の金額等の権限の範囲を、取締役会で決議した職務権限規程で定めています。
 また、当社は、取締役会の「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」を分離し、効率的かつスピーディーな経営を実践することを目的とした「執行役員制度」を導入しており、効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに、独立社外取締役を選任し、透明性の高い経営の実現に取り組んでおります。

原則 4 - 9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質

 取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補として選定するよう努めるべきである。


 当社では、「社外役員の独立性判断基準」を定め、コーポレート・ガバナンスに関する報告書にて開示しています。
 独立社外取締役候補の選定に当たっては、会社法・有価証券上場規程施行規則等の基準に加え、当社の「社外役員の独立性判断基準」を満たすこと、また、当社の経営に対し取締役会で率直・活発で建設的な貢献が期待できる経歴・知見を有する候補者を選定しています。

補充原則 4 - 11 (1)

 取締役会は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。


 当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化と効率的かつスピーディーな経営を実践するために、執行役員制度を導入し、取締役会は重要事項の決定及び業務執行の監督を行い、執行役員は取締役会の決定事項について、業務の執行に専念する体制としています。この体制のもと、当社の取締役会は、技術部門、営業部門、事務部門の経験・知識・実績を有し、能力に秀でた人財を執行役員兼任取締役に選任し、また、法規等による基準に加え、当社の「社外役員の独立性判断基準」を充たし、企業経営者としての豊富な経験とグローバルで幅広い知見に基づく指導と助言を期待して、独立社外取締役を選任しています。取締役は定款で15名以内と定めており、現在、独立社外取締役2名を含む12名です。

補充原則 4 - 11 (2)

 社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。


 当社の取締役、監査役は、他の上場会社の役員兼任を最小限にとどめており、取締役・監査役の役割・責務を適切に果たす体制を構築しています。
 なお、取締役、監査役の兼任の状況については、定時株主総会招集通知に掲載し、毎年開示しています。

補充原則 4 - 11 (3)

 取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。


 当社では、取締役会全体の機能向上を目的として、取締役、監査役全員(社外を含む)を対象とした「取締役会の実効性評価アンケート」を実施しています。今後、その結果を分析、評価し、概要を開示する予定です。

補充原則 4 - 14 (2)

 上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。


 新任取締役や新任執行役員については、関係法令のほか、コーポレート・ガバナンスやコンプライアンスといった経営者に必要な知識を得るため、就任から間もない時期に社外講習を受けることを義務付けています。また、時勢に応じた経営課題については、適宜、研修会を開催しています。
 監査役については、新任に拘らず、監査役に必要な知識、能力の向上を得るため、日本監査役協会等の外部団体が主催する研修会・セミナーに適宜参加しています。
 加えて取締役、監査役及び執行役員を対象に、企業を取り巻く関係法令等の改正や経営判断に必要な情報、及び「内部統制」「コンプライアンス」に関して、社外講師による教育を行っています。

原則 5 - 1 株主との建設的な対話に関する方針

 上場会社は、株主からの対話(面談)の申し込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。


 当社では、IR担当部門を社長室及び総務部広報グループとし、経営戦略企画室、財務部、総務部法務グループと連携を図りながら株主を始めとするステークホルダーとの対話を進めています。
 株主や投資家に対し、計算書類、有価証券報告書等、証券取引所開示書類及び重要事実などを適時、適切に開示することはもとより、当社グループにおける経営方針、事業活動、コンプライアンス活動や社会貢献活動について、ホームページにおいて各種情報を公表するなどIR活動を推進し、企業活動の透明性を確保することで経営の健全性を高めています。
 またアナリスト・機関投資家向けに、代表取締役社長及び財務担当役員による決算説明会を年2回実施すると共に、説明会資料を当社ホームページに開示しています。その他、アナリスト、機関投資家及び個人投資家への個別説明会や取材対応を適宜実施しています。
 これら決算説明会、個別説明会の結果については、経営会議(独立社外取締役も構成員)で報告され、取締役や監査役との情報共有を図っています。
 株主との対話に際しては、ディスクロージャーポリシーを定め、当社ホームページに開示しています。
 インサイダー情報の管理については、「インサイダー取引規制に関する規程」を制定し、全役職員に対する教育を行い、情報管理の徹底を図っています。また、決算発表までの数週間を沈黙期間とし、株主や投資家等との対話を制限しています。

IR情報

PDF形式の資料について

PDF形式の資料をご覧いただくには、Adobe Readerが必要です。
下のバナーをクリックして Adobe Readerをダウンロードしてください。

Adobe Readerのダウンロード

このページの先頭へ